Les sociétés anonymes (SA) sont des entités juridiques incontournables dans le paysage économique. Leur gouvernance, notamment à travers l’Assemblée Générale, est un élément clé pour assurer leur bon fonctionnement. Dans cet article, nous vous proposons de découvrir les rouages de l’Assemblée Générale d’une SA et les enjeux qui y sont liés.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale de société anonyme ?
L’Assemblée Générale est une réunion des actionnaires d’une société anonyme, qui se tient au moins une fois par an. Elle a pour objectif de permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sur des décisions importantes concernant la société. Les décisions prises lors de l’Assemblée Générale engagent la société et ses dirigeants.
Il existe différents types d’Assemblées Générales, notamment :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), qui se tient obligatoirement chaque année et traite principalement des questions relatives aux comptes annuels et à la gestion de la société ;
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), qui est convoquée pour statuer sur des modifications des statuts ou d’autres décisions exceptionnelles;
- L’Assemblée Générale Mixte, qui combine à la fois les compétences de l’AGO et de l’AGE.
La convocation et la tenue de l’Assemblée Générale
La convocation à l’Assemblée Générale doit être faite par les dirigeants sociaux (président du conseil d’administration, directoire ou gérant), sous peine de nullité. Les actionnaires doivent être informés de la date, de l’heure et du lieu de la réunion, ainsi que des points inscrits à l’ordre du jour. La convocation est généralement envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée.
Lors de l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent être présents en personne ou se faire représenter par un mandataire. Le vote peut également s’effectuer par correspondance. Le quorum requis pour la validité des décisions varie en fonction du type d’assemblée :
- Pour une AGO, le quorum est d’un quart des actions ayant droit de vote au premier tour, puis d’un cinquième au second tour;
- Pour une AGE, le quorum est fixé à deux tiers des actions ayant droit de vote au premier tour, puis à un tiers au second tour.
Les compétences des Assemblées Générales
L’AGO a pour principales compétences :
- D’approuver les comptes annuels et les documents comptables ;
- De décider de l’affectation du résultat (dividendes, réserves) ;
- De nommer ou révoquer les membres du conseil d’administration, du directoire ou du conseil de surveillance ;
- De donner quitus aux dirigeants sociaux pour leur gestion.
L’AGE est compétente pour statuer sur des décisions exceptionnelles telles que :
- La modification des statuts (augmentation ou réduction du capital, changement de forme juridique, fusion, scission) ;
- L’émission d’actions de préférence ou d’obligations convertibles en actions ;
- La dissolution anticipée de la société.
Les droits et obligations des actionnaires
Les actionnaires ont un certain nombre de droits et obligations lors des Assemblées Générales. Ils ont notamment le droit de vote, proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent. Ils peuvent également demander à consulter certains documents sociaux avant l’assemblée, poser des questions écrites aux dirigeants et faire inscrire des points à l’ordre du jour.
Toutefois, les actionnaires ont également des obligations, comme celle de respecter les décisions prises lors de l’Assemblée Générale et de ne pas abuser de leurs droits en portant atteinte à l’intérêt social.
Le rôle des dirigeants sociaux et du commissaire aux comptes
Les dirigeants sociaux ont pour mission de préparer et organiser l’Assemblée Générale, en convoquant les actionnaires et en veillant au respect des formalités légales. Ils présentent également un rapport sur la gestion de la société et répondent aux questions des actionnaires.
Le commissaire aux comptes, s’il a été désigné, a pour rôle de vérifier les comptes annuels et de présenter un rapport à l’Assemblée Générale. Il peut également être amené à donner son avis sur certaines opérations exceptionnelles soumises à l’AGE.
Les conséquences des décisions prises en Assemblée Générale
Les décisions prises lors de l’Assemblée Générale engagent la société et ses dirigeants. Elles peuvent avoir des conséquences importantes sur la vie de la société, comme la modification de sa structure, la répartition des bénéfices ou encore le renouvellement de sa gouvernance. En cas d’irrégularités dans le déroulement de l’assemblée ou dans les décisions prises, celles-ci peuvent être contestées devant les tribunaux.
Il est donc essentiel pour les actionnaires, les dirigeants sociaux et le commissaire aux comptes de bien comprendre les enjeux liés à l’Assemblée Générale d’une société anonyme et d’en maîtriser le fonctionnement afin d’assurer une gouvernance efficace et conforme à la loi.